Может ли участник общества продать свою долю ниже номинальной стоимости

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, в МФЦ необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО - +7 (495) 332-37-90
  • Санкт-Петербург и Лен. область - +7 (812) 449-45-96 Доб. 640

Предположим, учредитель продает свою долю, но другие участники общества приобретать ее отказываются. Что делать учредителю в этой ситуации? При таком развитии событий он имеет полное право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость. Необходимо представить доказательства отказа от покупки всех остальных участников общества. Лучше всего, если отказы будут оформлены в письменном виде. Если же их нет, то можно представить письма, которыми участники общества оповещались о предложенной им доле.

Я думаю, у многих, кто сталкивался с продажей доли в ООО, возникал соблазн продать ее по цене гораздо ниже номинальной. Особенно в обществах с многомиллионными уставными капиталами.

Автор: И. Перелетова, генеральный директор Учредитель юридическое лицо решил продать свою долю в уставном капитале общества.

Может ли один участник ООО продать другому участнику свою долю за 1 тысячу рублей?

Автор: И. Перелетова, генеральный директор Учредитель юридическое лицо решил продать свою долю в уставном капитале общества. Казалось бы, это рядовая ситуация. Однако возникает сразу множество вопросов. Могут ли возникнуть претензии у налоговых органов при продаже доли перед годовым собранием участников до распределения дивидендов по цене, равной первоначальному взносу или ниже? То есть не будет ли попыток начислить налогооблагаемый доход на сумму недополученных дивидендов.

Какую форму договора лучше использовать: купли-продажи или уступки прав? Порядок продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью третьим лицам определен п. В Законе достаточно подробно описана правовая процедура перехода доли от участника общества к другим лицам.

Продающий участник должен письменно лучше всего в форме почтового отправления с описью вложения уведомить как само общество в лице директора, так и остальных участников о решении продать свою долю. Нужно обязательно указать желаемую цену, сроки и иные существенные условия.

До истечения установленного срока участники, желающие реализовать свое преимущественное право, должны дать письменное согласие на покупку доли на предложенных условиях. Если предложение их не интересует, они также вправе прислать отказы от покупки или вообще не отвечать на него, и тогда участник-продавец сможет реализовать свое право на продажу доли любым третьим лицам, но обязательно на указанных ранее условиях.

Основанием для купли-продажи доли одного юридического лица в уставном капитале ООО третьему лицу являются условия заключенного договора купли-продажи и обусловленная этим договором цена сделки. Доля может быть продана как по номинальной стоимости, определенной в уставе, так и по рыночной цене, установленной соглашением сторон.

Но в любом случае цена и размер отчуждаемой доли в договоре должны быть те, о которых было объявлено участникам общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена ч. Проверить положения устава нужно и на предмет формы договора об уступке доли.

Закон требует составлять такой договор в простой письменной форме, но устав может предусматривать и нотариальную форму. В последнем случае отсутствие нотариального удостоверения будет означать недействительность договора. К сведению! Нередко для упрощения процесса заключения договора выдают доверенность на представление интересов продавца.

Поступая таким образом, нужно помнить о правилах совершения сделки представителем. Например, он не может заключить договор от имени представляемого в отношении себя лично, то есть выступить одновременно и представителем, и покупателем. Кроме того, одно лицо не может быть представителем сразу обеих сторон договора п. В случае продажи доли одному из участников общества или третьим лицам претензии налоговых органов по цене сделки возникнуть не могут, поскольку положения ст.

Также не могут быть предъявлены претензии по возможным, но не полученным дивидендам, хотя бы потому, что уплатить налог с дивидендов должен источник их выплаты налоговый агент , а не участник, и переведенные дивиденды налогом на прибыль у участника не облагаются.

Споры по этому всеми нами любимому налогу хотя и с небольшой активностью, но иногда возникают. Невысокая активность налоговых органов в этих спорах вызвана, вероятно, тем, что в принципе в Налоговом кодексе РФ достаточно определенно указано, что продажа переуступка доли в обществе с ограниченной ответственностью налогом на добавленную стоимость не облагается подп.

Тем не менее иногда налоговики исходят из того, что реализация имущественных прав по общему правилу налогом на добавленную стоимость облагается и поэтому должна облагаться в части превышения продажной цены над номиналом или фактически внесенными в уставный капитал суммами. Требование это, на наш взгляд, абсолютно незаконно.

Суд, разумеется, встал на сторону налогоплательщика и отказал в иске налоговому органу по причине несоответствия их требований действующему законодательству. Мы упомянули этот случай только для того, чтобы предупредить о том, что претензии у налоговиков могут возникнуть и на пустом месте. С этим налогом дело обстоит несколько хуже, чем с НДС.

Письмом Минфина РФ от 30 июля г. Объясняется это тем, что такие расходы согласно п. Поскольку это единственное официальное разъяснение, которое нам удалось обнаружить, и оно, на наш взгляд, грешит некоторым отсутствием логики, мы изложим свою точку зрения по этому вопросу. Возможно, она поможет читателю принять правильное решение. В соответствии с п. Раз Министерство финансов так пишет — нам остается только соглашаться.

Но тогда, по нашему мнению, следует рассмотреть и вопрос расходов при реализации имущественных прав, о которых сказано в подп. В этом самом подпункте предусмотрено включение в расходы для целей налогообложения прибыли расходов, связанных с приобретением имущественных прав. Кроме того, в соответствии с подп. И вот здесь и начинается самое интересное.

Статьей ГК РФ имущественные права отнесены к имуществу. И это порождает определенные неясности при налогообложении некоторых операций с имущественными правами, в частности с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Товаром для целей НК РФ признается любое имущество, реализуемое либо предназначенное для реализации п. Поскольку доли в уставных капиталах хозяйственных товариществ и обществ в целях НК РФ не признаются имуществом, они не являются и товаром. Следовательно, передача доли другому участнику ООО или третьему лицу при таком подходе вообще не должна признаваться реализацией в целях налогообложения.

Но поскольку доходы, полученные от реализации имущественных прав, все-таки признаются в Налоговом кодексе как доходы от реализации, то и расходы согласно подп.

Тем более что аналогичные, по сути, расходы по приобретению акций акционерных обществ и то и другое является инвестициями и предполагает возникновение имущественных прав при приобретении признаются согласно п. Согласно п. Конечно, организационно-правовая форма — не социальный и не расовый критерий, но при прочих равных условиях налогообложение операций с аналогичной экономической сутью у ООО и ЗАО или ОАО должно быть одинаковым.

Москве от И в случае выхода выбытия участника из общества, и в случае продажи всей своей доли в уставном капитале его участие в обществе прекращается.

В этой связи продажу участником общества всей доли в уставном капитале общества можно рассматривать как выбытие этого участника общества из ООО. При этом денежные средства, вырученные участником общества за указанную долю, являются имуществом, которое он получает в связи с его выбытием из хозяйственного общества в результате продажи участником общества всей своей доли в уставном капитале.

Не признается реализацией передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества его правопреемнику или наследнику при выходе выбытии из хозяйственного общества или товарищества подп. Таким образом, по нашему мнению, в соответствии с подп.

Исходя из сказанного, если расходы, поименованные в п. В налоговую базу по налогу на прибыль должна включаться только сумма превышения выручки от продажи доли над величиной первоначального взноса. Эту точку зрения поддерживает и Советник налоговой службы РФ 3-го ранга А. Как видно из всего написанного, порядок определения объекта налогообложения для уступки продажи , доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в главе 25 НК РФ не прописан.

По данной проблеме нет судебной практики, но зато есть одно официальное разъяснение Минфина России, поэтому судебная практика, вероятно, не за горами. В то же время согласно п. Хотя это, безусловно, слабое утешение, и мы вполне отдаем себе отчет в том, что целью деятельности организации вряд ли являются беспрерывные судебные разбирательства с налоговыми органами. Но и платить лишние налоги тоже кажется нам не очень целесообразным. На самом деле все, конечно, зависит от цены вопроса.

Только организация сама может решить, что обойдется дешевле: налог на прибыль с реализации доли без учета первоначального взноса или наем юристов для ведения дела в арбитражном суде. Заключаем договор Теперь о том, что касается формы договора при продаже доли в обществе с ограниченной ответственностью уступки или купли-продажи. Более того, п. Эти положения полностью соответствуют требованиям ст.

Банки Банки как контролеры Блокировка счетов Криптовалюта Новости банков Платежные системы, пластиковые карты Посмотреть еще Директору Банкротство юридических лиц Малый бизнес Регистрация, реорганизация и ликвидация фирм Субсидиарная ответственность Экономика России Посмотреть еще 9. Важное Государственные пенсии Самозанятые Налоговые проверки Налоговые споры Электронные трудовые книжки.

Перейти в рубрикатор. Смотреть все рубрики. Мой профиль Избранное Клерк. Премиум Клерк. Бизнес Личный блог. Как вырасти в профессии бухгалтера? Не сейчас. Пользовательское соглашение Правила использования материалов. Подтвержденный профиль.

В какой профессии проще стартануть бухгалтеру? В той, где много цифр. Попробуйте направление "Системный аналитик".

Делис Архив. Читайте в статье Что делать с документами организации при ее ликвидации. На что обратить внимание бухгалтеру? Верните Налог. Возврат налога за строительство дома: как оформить документы Не упустите возможность забрать из бюджета свои тысяч рублей.

На что обратить внимание? Подборка полезных мероприятий Разместить.

Можно ли продать долю ООО по цене ниже номинальной.

Предположим, учредитель продает свою долю, но другие участники общества приобретать ее отказываются. Что делать учредителю в этой ситуации? При таком развитии событий он имеет полное право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость.

Необходимо представить доказательства отказа от покупки всех остальных участников общества. Лучше всего, если отказы будут оформлены в письменном виде. Если же их нет, то можно представить письма, которыми участники общества оповещались о предложенной им доле. В доказательство отсылки этих писем желательно предъявить уведомления о вручении заказных писем адресатам.

После предъявления таких доказательств обществу ничего не остается, как выкупить долю учредителя. При этом, согласно пункту 7 этой же статьи 23, предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит свое требование о выкупе. Однако у учредителей общества появились и новые права. Во-первых, если общее собрание участников общества примет решение о совершении крупной сделки, а он голосовал против или не принимал участие в голосовании.

Во-вторых, если общее собрание примет решение об увеличении уставного капитала общества, а данный учредитель или не голосовал, или возражал против этого. Требование о выкупе доли может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. Если же данный участник принимал участие в общем собрании, принявшем такое решение, то подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

После этого в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности выкупа общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Выплатить долю можно или деньгами, или имуществом. Уставом общества могут быть предусмотрены и другие сроки для выплаты действительной стоимости доли. Такие положения вносятся в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми единогласно. А вот для исключения из устава общества указанных положений достаточно двух третей голосов от общего числа участников общества.

Для документального оформления выкупа руководству компании придется провести общее собрание участников. Распорядиться ею необходимо в течение года следующим образом:. Если ни один из этих вариантов невозможен, то на величину этой доли необходимо уменьшить уставный капитал общества.

Во-первых, цена продажи неоплаченной доли не может быть ниже ее номинальной стоимости. Во-вторых, если продается доля, которая была приобретена самим обществом, то цена ее продажи не может быть ниже той цены, по которой общество купило эту долю. Правда, иная цена может быть установлена по решению общего собрания участников общества. Напомним, что продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а теперь и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Помимо этих принципиальных решений, собрание должно поручить специальной комиссии или конкретному исполнителю расчет действительной стоимости доли участника. Затем полученный результат следует умножить на сумму чистых активов общества. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности: нужно взять бухгалтерский баланс за последний отчетный период перед тем, как учредитель обратился к обществу с требованием о приобретении его доли.

Так, например, если учредитель выставил свое требование о продаже в сентябре года, то понадобится баланс за полугодие года. После определения действительной стоимости доли ее надо сравнить с разницей между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества. Деньги, которые общество выплатит бывшему учредителю, выплачиваются именно за счет этой разницы. Доли в уставном капитале распределены следующим образом:. Уставом общества продажа доли третьим лицам запрещена.

Он предложил свою долю другим участникам общества, но получил письменный отказ. На общем собрании участников было утверждено решение о выкупе доли. Рассчитать ее действительную стоимость поручили главному бухгалтеру общества.

Он рассчитал действительную стоимость доли Соколова. На следующем собрании участников общества, состоявшемся 7 мая года, эту стоимость утвердили и выплатили продавцу доли деньги. Теперь нужно установить разницу между величиной уставного капитала общества и его чистыми активами. Этой разницы вполне достаточно, чтобы выплатить учредителю его долю. Значит, уставный капитал общества уменьшать не придется. После произведенного расчета нужно провести еще одно заседание учредителей, где утвердить стоимость выплачиваемой доли.

Рассчитаться с бывшим учредителем можно или деньгами, или, если на то будет его согласие, имуществом компании. Произвести расчет надо в течение трех месяцев, считая с того дня, когда доля перешла в распоряжение общества. Впрочем, в уставе может быть предусмотрен иной срок для расчета. Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому что его размер станет меньше минимального размера, определенного в законодательстве, действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

В этом случае действительная стоимость доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты.

Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или долей, принадлежащих нескольким участникам общества, то действительная стоимость таких долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей, принадлежащих участникам общества.

Общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале или выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности банкротства или в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки у общества появятся. Справедливая доля Когда речь заходит о деньгах, справедливости ждать нечего. Бог вообще несправедлив. Если бы он был справедлив, я был бы похож на Джонни Деппа.

На фондовом рынке справедливости тоже нет. Одним людям достается больше, другим — меньше. Рядовой инвестор,. Это приятно, когда мы смотрим телевизор, и это создает проблемы, когда Ваш ребенок тычет пальцем в какую-нибудь несуразицу в магазине и.

Продается: право проживания в Америке Третья юридическая специальность, которую мы рекомендуем получить, — иммиграционное законодательство. Юристы, специализирующиеся по нему, должны выиграть от ожидаемого развития событий в этой области. С каждым годом становится. Глава На пути к новому обществу Говорят, что ощущение близкой смерти заставляет человека пересматривать свои прежние приоритеты и ценности.

Глобальная экономика только что получила опыт, который мог закончиться для нее смертью. Кризис обнажил не только недостатки. Постиндустриализм — новая, более высокая ступень развития по сравнению с.

Стратегия фирмы по отношению к обществу Начиная с х годов текущего столетия, как уже говорилось в ч. Наиболее передовые фирмы, особенно. Драконова доля Визуальное искусство представляет собой, пожалуй, наиболее яркое свидетельство долговременной тенденции, меняющей мир культуры. Предположим, учредитель продает свою долю, но. Доля показов объявления, доля показов на первой странице и содержание страницы Последние несколько столбцов см.

Инструмент подсказки выдаст вам все эти сведения, если вы работаете с ним через свой. Относительная доля поощрительных выплат Одна из типичных причин низкой эффективности комбинированных схем с точки зрения мотивации торговых сотрудников — малая доля стимулирующих выплат в общем объеме вознаграждения.

Другими словами, работники не слишком. Доля рынка Стратегия основывается на формировании крупной потребительской базы и контроле над ней. При условии достижения этой цели вы получаете значительное конкурентное преимущество. Таким образом, ваша цель — выход в лидеры рынка. Вытеснить лидеров, закрепившихся в. Когда продается коучинг Происходит это в трех случаях Когда клиенту необходимо решение проблем. Человек приходит не для того, чтобы узнать что-то новое и интересное, а именно за решением своих проблем.

Когда клиенту необходимо решение уже существующих проблем. Что делать, если товар не продается, и как исправить ситуацию Итак, вы разместили новый курс на сайте, но заказов мало или нет. Появились и получили развитие теории доли рынка и жизненного цикла продукта. Доля продается обществу.

Обратите внимание! Поделитесь на страничке. Похожие главы из других книг:.

Продажа доли в ООО по цене ниже номинальной

То есть фактическая доля превышает сумму номинальной по УК. Нет ли противоречия законодательству в данной операции? Это гарантирует исполнение обязательств сторонами и уменьшит риск того, что сделку оспорят или возникнут другие неприятные последствия. Он проверит отдельные условия и запросит ряд документов. Продать долю можно только в той части, в которой участник ее оплатил.

Если продать всю долю, то сделка будет в части ничтожной. По общему правилу долю можно продать любому лицу. Но ограничения могут предусматривать устав и договор об осуществлении участниками своих прав. Запрет на любое отчуждение доли без согласия оставшихся участников и или самого общества п. Преимущественное право предполагает, что продавец доли продает ее либо участнику, либо третьему лицу.

Запретпредполагает, что доля остается у продавца и он не может ее передать другим лицам. Если такой запрет есть, нужно запросить согласие у участников и или общества. Здесь может быть четыре ситуации п. Максимально допустимый размер доли участника п. Такое условие защищает миноритарных участников от того, что в обществе появится один крупный участник и им тяжело будет влиять на него.

Запрет на отчуждение доли третьему лицу п. В этом случае доля может перейти только к участникам общества. Такое условие позволяет сделать общество закрытым для третьих лиц. Это может быть полезно для семейного бизнеса. Запрет на изменение соотношения долей между участниками п. Участники владеют долями в процентном соотношении: 20, 20, 30, В уставе есть пункт, что это соотношение изменять нельзя. Либо один из них может принять решение при поддержке первого и второго участников вместе.

Если нарушить такие ограничения, участники или общество смогут потребовать передать долю от покупателя обществу. Покупатель лишится доли, и продавцу придется вернуть деньги абз. Ограничения цены могут быть трех типов — в зависимости от ситуации. Их может предусматривать устав или договор об осуществлении участниками своих прав.

Цену может устанавливать договор об осуществлении участниками своих прав, если участники заключали его п. Например, участник вправе продать свою долю по цене, равной номинальной стоимости доли. Ситуация 2. Участник продает долю другим участникам с использованием преимущественного права. Цену или порядок ее расчета может определять устав п. Ситуация 3. Участник продает долю третьему лицу, другие участники не используют преимущественное право.

Они отказались. Тогда цена должна быть не ниже, чем для общества. Преимущественное правоучастников выражается в том, что в очереди за долей они стоят перед третьими лицами.

Такое право могут иметь не только участники, но и само общество, если это предусматривает устав абз. Если нарушить преимущественное право, другие участники смогут потребовать, чтобы права покупателя доли перевели на них постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от Тогда доля перейдет к участникам, а продавцу придется вернуть деньги покупателю, которого лишили доли п.

Если в сделке участвует юридическое лицо, у него могут быть три вида ограничений. Купля-продажа доли может быть для компании:. К примеру, покупателем выступает компания.

Заинтересованными признают руководителей компании и их родственников. Допустим, если продавцом доли выступает супруга директора компании. Устав может предусматривать, что отдельные сделки нужно совершать по правилам крупных сделок или для них нужно получать одобрение совета директоров, общего собрания участников.

При этом сделка может не подпадать под критерии крупности. Такие ограничения нужно проверить по уставу компании-покупателя. Это позволит избежать споров в будущем. Сделки, которые удостоверяют у нотариуса, супруги совершают только при взаимном согласии. Договор купли-продажи доли надо удостоверять у нотариуса.

Если хотя бы одна из сторон этого договора —физическое лицо в браке, нужно оформить согласие супруга на сделку п. Когда гражданин не в браке, обычно оформляют заявление о том, что гражданин в браке не состоит. Либо провести оплату через банковскую ячейку или аккредитив. Так, покупатель может до сделки положить деньги в ячейку с условием, что продавец вправе открыть ячейку в течение месяца на основании выписки из ЕГРЮЛ, в которой участником ООО указан покупатель.

Нельзя предусмотреть в договоре другие правила, они не будут действовать. Если сделку нужно было удостоверить у нотариуса, то доля переходила к приобретателю с момента, когда нотариус удостоверял сделку. Если сделка не подлежала нотариальному заверению, то доля переходила к приобретателю с момента, когда инспекция вносила запись в ЕГРЮЛ. Если продавец не получит деньги до того, как инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о новом собственнике, возникает риск, что их придется взыскивать через суд постановление Арбитражного суда Московского округа от Договор купли-продажи или другой договор, по которому право на долю переходит к другому лицу, нужно заверить у нотариуса п.

Это общее правило. Например, когда долю, которая принадлежит обществу, распределяют среди участников. Документ, который подтверждает право на долю. По нему проверяют, имеет ли продавец право собственности на долю. Документы об оплате доли. Это может быть список участников ООО, если в нем есть отметка об оплате. Либо квитанция о перечислении средств в счет оплаты доли.

Устав со всеми изменениями. По нему проверяют, нет ли дополнительных требований к порядку продажи доли. Нотариус сам получит такую выписку в электронной форме абз. В зависимости от ситуации могут понадобиться дополнительные документы.

Закон не предусматривает исчерпывающего списка документов, поэтому требования разных нотариусов могут немного отличаться. По общему правилу участник не вправе продать долю самому обществу п.

В этих случаях доля перейдет к обществу. Взамен участник получит действительную стоимость доли, которую определяют по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед тем, как участник обратился с требованием о выкупе.

Отвечает Александр Сорокин,. Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг. Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте.

Из рекомендации Нужно ли применять ККТ при выдаче, получении и возврате займа. Тема: Расчеты с учредителями. Новый участник - физ. Как отразить это в БУ и НУ? Нужно ли применять ККТ при выдаче или возврате займа?

Зарегистрируйтесь и продолжайте читать! Зарегистрируйтесь и продолжите чтение. Регистрация займет всего полторы минуты. У меня есть пароль. Пожалуйста, проверьте почту Ввести. Введите логин. Войти или. Ваша персональная подборка. Статьи по теме в электронном журнале. Будьте в курсе! Бухгалтерских новостей слишком много, а времени на их поиск слишком мало. Я даю свое согласие на обработку моих персональных данных.

Меню Темы. Сайт использует файлы cookie. Они позволяют узнавать вас и получать информацию о вашем пользовательском опыте. Это нужно, чтобы улучшать сайт.

Продажа доли по заниженной стоимости

Хотелось бы задать такой вопрос: какие могут быть риски в случае продажи доли в российском ООО между участниками этого ООО 2 иностранных юридических лица по стоимости значительно ниже номинальной?

Согласно условиям запроса и устным пояснениям, в данном случае планируется совершение сделки по продаже доли в уставном капитале Общества по цене ниже ее номинальной стоимости. По общему правилу п. Что касается условия о цене сделки по продаже доли, которая установлена в размере меньше номинальной стоимости самой доли, то по общему правилу п. Что касается налоговых рисков и последствий в данной ситуации, то хотелось бы отметить следующее.

Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, не сопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков. В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли.

Либо, напротив, когда при большой стоимости чистых активов у ООО цена соответствует номинальной стоимости доли или даже ниже нее. Вообще, являются ли сделки с имущественными правами к коим относятся доли в уставном капитале ООО контролируемыми, вопрос спорный. А с другой — там говорится о сделках в широком смысле, без уточнения их предмета Пункты 1, 13 ст.

А потому ФНС все-таки может проверить продажную цену доли по сделке, подпадающей под критерии контролируемой но только в целях контроля правильности уплаты налога на прибыль — Пункт 4 ст. Например, сделку:. Пункт 7 ст. Однако нам не попалось ни одного судебного решения, в котором ФНС хотя бы попыталась проверить цену по сделке купли-продажи доли в ООО. Поэтому вероятность попасть под такую проверку ФНС крайне мала. ИФНС могут корректировать налоговую базу, если в ходе проверки выявят получение налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды.

То есть установят, что искажены сведения о сделке с долей либо что основной целью этой сделки являлась неуплата налога Подпункт 3 п. Соответственно, указывая на необоснованность налоговой выгоды, налоговики пытались доказать, что Пункты 3, 5 Постановления N 53 :. По мнению налоговиков, в ряде случаев это выход участника из ООО.

Но доказать в суде правомерность переквалификации сделки налоговикам не удавалось. А именно, что договор купли-продажи заключался с целью прикрыть выход из состава участников чтобы доходом была не действительная стоимость доли, а стоимость, определенная соглашением сторон. При этом действия сторон привели к фактическому возникновению обязательств, не предусмотренных условиями договора Пункт 2 ст.

Нам попалось два таких дела. Доля куплена за ,7 млн руб. Номинал — ,5 млн руб. Действительная стоимость на дату продажи по данным бухгалтерского баланса — 71,7 млн руб. ИФНС, посчитав продажу доли выходом из ООО, доначислила налог на прибыль, исходя из суммы дохода в размере действительной стоимости доли по балансу. Но судебная экспертиза установила, что баланс не отражает реальную рыночную стоимость активов ООО. Деловая цель продажи доли — минимизировать убытки, поскольку стоимость доли с каждым годом падала.

Доли куплены по стоимости оценки за тыс. Номинал — 23,4 млн руб. Действительная стоимость — 37,4 млн руб. ИФНС, переквалифицировав куплю-продажу в выход из ООО, исчислила налог на прибыль, исходя из действительной стоимости включило разницу между действительной и покупной ценами во внереализационные доходы. Обратите внимание, что при купле-продаже доли важно соблюдать процедуру, установленную Законом об ООО.

Тогда сомнений в действительности этой сделки будет меньше. Продажа доли ниже номинала — налоговые риски Добрый день! Вот два случая, когда налоговики могут проверить цену купли-продажи доли: — сделка контролируемая; — в результате сделки получена необоснованная налоговая выгода.

Если сделка контролируемая Вообще, являются ли сделки с имущественными правами к коим относятся доли в уставном капитале ООО контролируемыми, вопрос спорный. Например, сделку: — с резидентом офшора, когда сумма всех сделок с ним за год составляет более 60 млн руб. Если получена необоснованная налоговая выгода ИФНС могут корректировать налоговую базу, если в ходе проверки выявят получение налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды.

Соответственно, указывая на необоснованность налоговой выгоды, налоговики пытались доказать, что Пункты 3, 5 Постановления N 53 : — операции учтены не в соответствии с их действительным экономическим смыслом; — учтенные операции не обусловлены целями делового характера.

Действительный экономический смысл сделки По мнению налоговиков, в ряде случаев это выход участника из ООО. Стоимостные показатели доли Обстоятельства дела Доля куплена за ,7 млн руб.

Дополнительные материалы Продажа доли по номиналу - налоговые риски. Организация меняет ИНФС - налоговые риски. Продажа доли в разделе 7 декларации по НДС. Продажа недвижимости ниже кадастровой стоимости. Примеры консультаций Чем можно заменить доверенность на получение ТМЦ Учет в случае отзыва лицензии у страховой компании Сотруднику присвоена группа инвалидости — особенности налогообложения Скидка в виде субсидии в учете лизингополучателя Примение ЕНВД и ПСН при реализации продукции собственного производства.

Задать вопрос.

5.1.1.3. Доля продается обществу

Физическое лицо — резидент РФ является участником общества с ограниченной ответственностью. Возникают ли у физического лица налоговые риски в связи с продажей доли своему супругу по цене ниже ее действительной стоимости? Согласно п. В соответствии с п.

Добрый день, подскажите пожалуйста может ли один участник ООО продать другому участнику свою долю в размере тыс руб за 1 тысячу рублей?

Возникает ли облагаемый НДФЛ доход у участников при осуществлении сделки купли-продажи доли? По своей правовой природе доля в уставном капитале общества является имущественным правом, что следует из п.

Продажа доли ООО по номинальной стоимости

Хотелось бы задать такой вопрос: какие могут быть риски в случае продажи доли в российском ООО между участниками этого ООО 2 иностранных юридических лица по стоимости значительно ниже номинальной? Согласно условиям запроса и устным пояснениям, в данном случае планируется совершение сделки по продаже доли в уставном капитале Общества по цене ниже ее номинальной стоимости. По общему правилу п. Что касается условия о цене сделки по продаже доли, которая установлена в размере меньше номинальной стоимости самой доли, то по общему правилу п. Что касается налоговых рисков и последствий в данной ситуации, то хотелось бы отметить следующее. Несмотря на принцип свободы договора и на то, что у долей в каждом конкретном ООО всегда индивидуально-определенная стоимость, не сопоставимая со стоимостью долей в других ООО, цены долей при купле-продаже все равно становятся объектом внимания налоговиков. В частности, когда цена сильно завышена по сравнению с действительной стоимостью доли. Либо, напротив, когда при большой стоимости чистых активов у ООО цена соответствует номинальной стоимости доли или даже ниже нее. Вообще, являются ли сделки с имущественными правами к коим относятся доли в уставном капитале ООО контролируемыми, вопрос спорный.

Продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью

На основании пункта 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью , если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Можно ли продать долю одного участника другому в ООО по цене ниже номинальной в неск. Нужно ли платить какие нибудь налоги, есть ли какая то ответственность? Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

То есть фактическая доля превышает сумму номинальной по УК. Нет ли противоречия законодательству в данной операции? Это гарантирует исполнение обязательств сторонами и уменьшит риск того, что сделку оспорят или возникнут другие неприятные последствия. Он проверит отдельные условия и запросит ряд документов. Продать долю можно только в той части, в которой участник ее оплатил.

.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Комментариев: 2
  1. Августа

    Просто и понятно. Спасибо.

  2. Осип(Иосиф)

    Есть и другие истории люди заложили дом 400м2 по курсу 5 за 60000доларов,сначала платили потом нет,суды и так далее и сейчас этот дом банк продает за 12000 уе ,вот вам и кредит

Добавить комментарий

Отправляя комментарий, вы даете согласие на сбор и обработку персональных данных